Bilindiği üzere Türkiye’nin yeşil büyüme vizyonu ve net sıfır emisyon hedefi doğrultusunda iklim değişikliğiyle mücadele yönünde mevzuat çalışmaları yapılmaktadır. Bu kapsamda İklim Kanun Teklifinin ilk 4 maddesi 10 Nisan 2025’te TBMM’de kabul edilmiş, geri kalan maddelerinin görüşülmesi beklenirken, gelen tepkiler sonrasında İklim Kanunu teklifi geri çekilmişti.

Bankacılık ve finans sektörünü yakından ilgilendiren bir başka mevzuat çalışması ise Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (“BDDK”) tarafından yapılmış ve 11 Nisan 2025 tarihinde (RG. 11.04.2025/32867) Bankaların Yeşil Varlık Oranı Hesaplaması Hakkında Tebliğ (“Tebliğ”) yayınlanmıştı. Bu yazımızda, yayımlandığı tarih itibariyle yürürlüğe girmiş olan Tebliğ’in neler getirdiğine hızlıca göz atacağız.

Dayanak

Tebliğ, bankaların çevresel olarak sürdürülebilir ekonomik faaliyetlerin finansmanına katkısının ölçümü için oluşturulan yeşil varlık oranı ve diğer anahtar performans göstergelerinin hesaplanmasına ve raporlanmasına ilişkin usul ve esasların belirlenmesi amacıyla, 5411 sayılı Bankacılık Kanununun m.43/1 ve m.93/4’e dayanılarak hazırlanmıştır.

Amaç

Tebliğin amacı, bankaların çevresel olarak sürdürülebilir ekonomik faaliyetlerin finansmanına katkısını ölçmek ve bu katkıyı şeffaf şekilde raporlamak için “yeşil varlık oranı” ve diğer anahtar performans göstergelerinin hesaplanmasına ilişkin usul ve esasları belirlemektir. Bankaların çevresel sürdürülebilirliğe katkısını ölçmek için yeşil varlık oranı ve diğer performans göstergelerinin hesaplanması ve raporlanmasını düzenleyen Tebliğ’de ‘Yeşil Varlık Oranı’nın, bankaların konsolide olmayan bilançolarında yer alan uyumlu varlıkların, yeşil varlık oranı kapsamındaki toplam varlıklara bölünmesi ile hesaplandığı görülmektedir. Anahtar performans göstergeleri, banka faaliyetlerinin çevresel sürdürülebilirliği ve çevresel hedefleri nasıl ve ne ölçüde dikkate aldığını ve bunlara ne düzeyde katkı sağladığını gösteren oranları ifade etmekte olup, bankaların çevresel sürdürülebilirliğe katkısı için birincil anahtar performans göstergesi yeşil varlık oranı olarak tanımlanmaktadır.

Çevresel Hedefler

Tebliğ’de hesaplamalarda kullanılan yeşil varlık oranı, toplam varlıklar, uygun varlıklar ve uyumlu varlıkların tanımları yapılmıştır. Çevresel Hedefler olarak iklim değişikliğini azaltma, iklim değişikliğine uyum, döngüsel ekonomiye geçiş, su ve deniz kaynaklarının sürdürülebilir kullanımı ve korunması, kirliliğin önlenmesi ve kontrolü, biyoçeşitliliğin ve ekosistemlerin korunması ve restorasyonu belirlenmiştir. Uyumlu varlıkların belirlenmesinde ve bunlara ilişkin tutarların hesaplanmasında Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu (“Kurul”) tarafından belirlenecek teknik tarama kriterleri esas alınacaktır.

Asgari Sosyal Güvenlik Standartları ve Uyumlu Varlıkların Çevreye Önemli Zarar Vermemesi Koşulu

Yeşil varlık oranının hesaplanmasında uyumlu olarak dikkate alınacak varlıkların çevreye önemli zarar vermeme koşulunu sağlaması ve bu varlıklara ilişkin faaliyetlerin ve ilgili tarafların asgari sosyal güvenlik standartlarına uyum sağlaması zorunlu tutulmuştur. 

Tebliğ m.8’de uyumlu varlıklara ilişkin faaliyetlerin ve ilgili tarafların asgari sosyal güvenlik standartlarına uyum sağlaması zorunlu kılınmıştır. Kurul, asgari güvenlik standartlarını belirler ve yetkili kamu kurumlarının belirlediği konuyla ilgili standartların uygulanmasına karar vermeye yetkilidir. Bankalar standartların karşılandığına yönelik değerlendirmelere ilişkin gerekli belgelendirmeyi yapmak, denetime hazır bulundurmak ve uyumlu vadeli varlıkların vade boyunca standartlara uyum sağladığının teyit edilmesini takip etmekle yükümlüdür.

Ayrıca, bankalar, yeşil varlık oranının pay ve paydasını oluşturan varlıklara ilişkin belgelendirme, sınıflandırma, izleme ve kontrol süreçlerini tesis etmek ve raporlama sistemini oluşturmakla yükümlü olup, raporlamayı Kurulca belirlenecek sürelerde BDDK’ya yapacaktır.

Tebliğ m.7’ye göre, uyumlu sayılacak varlıkların belirlenmesinde ve bunlarla ilgili tutarların hesaplanmasında Kurul tarafından belirlenen kriterler göz önüne alınacak olup Kurul yetkili kamu kurumları tarafından belirlenen konu ile ilgili kriterlerin uygulanmasına karar vermeye de yetkilidir. Bankalar kriterlerin karşılandığına dair belgelendirmeyi yapmak, denetime hazır bulundurmak ve uyumlu vadeli varlıkların vade boyunca kriterleri sağladığının teyit edilmesini takip etmekle yükümlüdür.

Yeşil Varlık Oranına İlişkin Önemli Kavramlar

Tebliğ’e göre bankaların çevresel sürdürülebilirliğe katkısı için birincil anahtar performans göstergesi, yeşil varlık oranıdır. Yeşil varlık oranı, bankaların konsolide olmayan bilançolarında yer alan uyumlu varlıkların, yeşil varlık oranı kapsamındaki toplam varlıklara bölünmesi ile hesaplanmaktadır.

Yeşil varlık oranının daha iyi anlaşılabilmesi için Tebliğdeki kilit tanımların öncelikle incelenmesinin önem arz ettiği kanaatindeyiz. Buna göre:

• Tebliğ kapsamında yeşil varlık oranı kapsamındaki toplam varlıklar, bilanço içi toplam finansal varlıklardan, merkezi yönetim kapsamındaki kamu idarelerinden, merkez bankalarından ve uluslar üstü kuruluşlardan alacaklar ile alım satım hesaplarında izlenen varlıklar çıktıktan sonra kalan bilanço içi varlıkların itfa edilmiş maliyet ile ölçülen brüt tutarlarının toplanması ile hesaplanacak şeklinde tanımlanmıştır.

• Tebliğ m.4’te uygun varlıkların toplam varlıklar içerisinde, kriterleri sağlayıp sağlamadığına bakılmaksızın, teknik tarama kriterleri kapsamındaki tüm ekonomik faaliyetlere ilişkin bilanço içi finansal varlıkların itfa edilmiş maliyet ile ölçülen brüt tutarlarının toplanması ile hesaplanacağı belirlenmiştir.

• Tebliğde uyumlu varlıkların ise uygun varlıklar içerisinde, çevresel hedeflerden bir ya da daha fazlasına önemli ölçüde katkıda bulunma, diğer çevresel hedeflere önemli zarar vermeme ve asgari sosyal güvenlik standartlarını sağlama koşullarını aynı anda yerine getiren ekonomik faaliyetlere ilişkin bilanço içi finansal varlıkların itfa edilmiş maliyet ile ölçülen brüt tutarlarının toplanması ile hesaplanacağı öngörülmüştür.

• Teknik tarama kriterleri, ekonomik faaliyetleri çevresel hedeflere etkileri bakımından değerlendiren kriterleri belirtmekte olup, m.6’da uyumlu varlıkların çevresel hedeflerden bir ya da daha fazlasına önemli ölçüde katkıda bulunma koşulunu yerine getirebilmesi için ilgili teknik kriterleri sağlaması gerektiğini görüyoruz. Kurul tarafından belirlenecek tarama kriterleri uyumlu varlık belirlenmesi ve tutarların hesaplanması sırasında kullanılacak olup, Kurul aynı zamanda yetkili kamu kurumlarının konuyla ilgili belirledikleri teknik tarama kriterlerinin uygulanmasına da karar vermeye yetkili bulunmaktadır.  Bankalar teknik tarama kriterlerinin sağlandığını veya sağlanacağını ispat etmek üzere gereken emisyon raporu, fizibilite raporu ve diğer bahsi geçen rapor ve sertifikaları yatırıma konu harcama belgeleri aracılığıyla belgelendirmek ve bunları denetime hazır bulundurmakla yükümlü kılınmışlardır.  Uyumlu olarak belirlenen vadeli varlıkların vadeleri boyunca teknik tarama kriterlerini sağlamaları gerekmektedir.

Kullanım Yeri Tespit Edilemeyen Krediler

Kullanım yeri tespit edilemeyen krediler başlıklı m.9’a göre, yeşil varlık oranı hesaplanmasında uyumlu varlık olarak kabul edilecek kredi tipleri, son mali yıl cirosunun en az yüzde doksanını uyumlu varlıklardan sağlamış olan ve son bir yılda yenilenemez enerji kaynaklarından gelir elde etmemiş işletmelerin kullanabildiği ve kullanım yeri tespit edilemeyen işletme sermayesi kredileri ve benzer diğer kredilerdir.

Raporlama Yükümlülükleri

Raporlama başlıklı m.10’a göre bankalar yeşil varlık oranı hesabında kullanılan varlıklara ilişkin kontrol süreçleri politikalarını ve raporlama sistemlerini oluşturmakla ve raporlarını Kurulca belirlenecek sürelerde BDDK’ya göndermekle yükümlüdürler. Kurul, raporlama zorunluluğunu banka türü ve büyüklüğüne göre belirleyip farklılaştırmaya yetkilidir.

İkincil Anahtar Performans Göstergeleri

Tebliğ m.12 ve m.13’te bankaların çevresel sürdürülebilirliğe katkısı için ikincil anahtar performans göstergeleri, uyumlu varlıklar/uygun varlıklar ve uygun varlıklar/yeşil varlık oranı kapsamındaki toplam varlıklar oranları olarak tanımlanmıştır. Kurul, yeşil varlık oranı dışında yeni anahtar performans göstergeleri tanımlamaya ve raporlanmaları yükümlülüğünü oluşturmaya, alt sınırlar ve hedefler belirlemeye ve uyum sağlamayan bankalara yönelik olarak ilave sermeye yükümlülüğü dahil olmak üzere gerekli tedbirleri almaya yetkilidir.

Değerlendirme

Tebliğ, Türk hukuku ve finansal sisteminde sürdürülebilirlik standartlarının yerleşmesi, AB’nin yeşil taksonomi ve sürdürülebilir finans çerçevesinde uyum sağlanması, yatırım ve kredi sınıflandırmasında yenilenebilir enerji ve enerji verimliliği açısından daha titiz bir sınıflandırma getirmesi, ve çevre dostu projelere finansal sistemde öncelik kazandırma potansiyeli oluşturması açısından önemli bir gelişme olarak değerlendirilmektedir. Ayrıca bankaların sürdürülebilirlik performansı düzenli olarak raporlanacağı için, sektör genelinde karşılaştırılabilirlik ve şeffaflık sağlanması açısından Tebliğ’in önemli bir katma değer sağlaması beklenmektedir.

BDDK’nın, ilerleyen dönemlerde yeşil varlık oranı için alt sınırlar ve hedefler belirlemesi mümkün olup, bu düzenlemelere uyum sağlamayan bankalar için ilave sermaye yükümlülüklerinin ihdas edilmesi ve çeşitli tedbirler alınmasının gündeme gelebileceğini öngörmekteyiz.

Netice itibariyle Tebliğ, Türk bankacılık sektöründe çevresel sürdürülebilirlik odaklı finansman uygulamalarını teşvik eden, uluslararası standartlarla uyumlu ve denetime açık bir çerçeve sunmaktadır. Böylece çevre dostu yatırımların finansmanının kolaylaşması ve finanse edilecek yeşil projelerin sayısının artması beklenmektedir.

 @Av. Dr. Ömer KESİKLİ

@Zeynep EMİROĞLU (M.A)