A. Giriş

14/02/2025 tarihli Resmi Gazete’de yayınlanan ve 01/07/2025 tarihinde yürürlüğe girecek olan İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ (“Tebliğ”) ile birtakım şirketler ticari defterlerini elektronik ortamda tutmakla yükümlü kılınmış olup bu yükümlülük kapsamına girmeyen şirketler bakımından iseticari defterlerin ihtiyari olarak elektronik ortamda tutulmasına imkan tanınmıştır. Bu yazımızda Tebliğ incelenerek ticari defterlerin elektronik ortamda tutulmasına ilişkin usul ve esaslara değinilecektir.

B. Kapsam

Tebliğ kapsamına giren ve elektronik ortamda tutulabilecek olan ticari defterler 2. maddede sayılmış olup söz konusu hükme göre, Tebliğ’in kapsamına giren defterler pay defteri, yönetim kurulu karar defteri, müdürler kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri olarak sayılmıştır.

Bazı şirketler bakımından söz konusu defterlerin elektronik ortamda tutulması zorunlu kılınmıştır. Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca 01/01/2026 tarihinden itibaren kuruluşu ticaret siciline tescil eden şirketler veya kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Ticaret Bakanlığı’nın (“Bakanlık”) iznine tabi olan anonim şirketlerin defterlerini elektronik ortamda tutması zorunlu kılınmıştır.

Tebliğ, şirketlerin ticari defterlerini ihtiyari olarak elektronik ortamda tutmasına olanak sağlamaktadır. Bu bağlamda, kuruluşu 01/01/2026 tarihinden önce ticaret siciline tescil edilen şirketler veya kuruluşu ve esas sözleşme değişiklikleri Bakanlık iznine tabi olmayan şirketlerin de ihtiyari olarak elektronik ortamda ticari defter tutması mümkündür. Belirtmek gerekir ki, usulüne uygun olarak elektronik ortamda defter tutulabilmesi için şirkete ait olan ve Tebliğ kapsamına giren defterlerin tamamının elektronik ortamda tutulması gerekmekte olup söz konusu defterlerden yalnızca bir veya birkaç tanesinin elektronik ortamda tutulması mümkün değildir.

C. Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulmasına İlişkin Usul ve Esaslar

Tebliğ uyarınca elektronik ortamda tutulan defterler bakımından açılış ve kapanış onayı aranmamaktadır. Ayrıca, İhtiyari olarak defterlerin elektronik ortamda tutulması halinde, şirketlerin tekrardan fiziki defter sistemine geçmesi mümkün değildir. Bu durum, Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrası ile düzenlenmiş olup söz konusu hüküm uyarınca elektronik ortamda tutulan ticari defterler hiçbir koşulda yeniden fiziki ortamda tutulamaz.

Defterlerin elektronik ortamda tutulması bakımından mevzuat kapsamında hazırlanan elektronik defter sistemi (“Sistem”) kullanılacaktır. Bu doğrultuda, kuruluşundan itibaren elektronik ortamda defter tutacak şirketler bakımından Sistem, şirketin kuruluşu ile aktif hale gelecektir.

Buna karşılık fiziki defter kullanmakta olan ancak zorunlu olarak elektronik defter kullanımına geçiş yapacak şirketlerin yükümlülüğün doğduğu tarihten itibaren en geç iki ay içinde notere başvurarak fiziki defterlerin kapanış onayını yaptırmaları gerekmektedir. Tebliğ’in yürürlük tarihi 01/07/2025 olarak belirlendiğinden kuruluşu ve esas sözleşme değişiklikleri Bakanlık iznine tabi şirketlerin bu tarihten itibaren en geç iki ay içinde Sistem’e geçiş yapmak üzere notere başvurması gerekecektir.

İhtiyari olarak fiziki defter kullanımından elektronik defter kullanımına geçiş yapacak şirketlerin de Sistem’e kaydedilebilmesi için şirketin bu yönde aldığı karar ile ilgili hesap dönemi içinde notere başvurması gerekmektedir. Her iki halde de noter fiziki defterlerin kapanış onaylarını gerçekleştirecek ve elektronik ortamda defter tutulabilmesi için şirketin Sistem kaydını aktifleştirecektir.

Sistem üzerinden işlem yapma yetkisi şirket tarafından tanımlanacak Sistem Kullanıcısına ait olacaktır. Tebliğ’de Sistem Kullanıcısı, Sistemde işlem yapabilmesi için şirket tarafından yetkilendirilen gerçek kişi olarak tanımlanmış olup Sistem Kullanıcısının şirket yönetim organı veya yönetici ortaklar tarafından; yönetim organı üyeleri, yönetici ortaklar veya üçüncü kişiler arasından belirleneceği de hükme bağlanmıştır.

Şirketin defterleri elektronik ortamda yalnızca şirket tarafından yetkilendirilecek kişiler tarafından görüntülenebilecek şekilde saklanacaktır. Ancak ilgili kanunlar uyarınca yetkili kılınmış mercilerin bu kayıtlara erişim yetkileri saklı tutulmuştur.

Sistemden elektronik defter dosyasının indirilmesi mümkün olmakla birlikte, defterlerde yer alan kayıtlara dayanak teşkil eden fiziki karar tutanakları ve ilgili diğer belgelerin istenildiğinde ibraz edilmek üzere muhafaza edilmesi de zorunlu tutulmuştur. Ayrıca,Sistemde oluşturulan defterlerde yer verilen kayıtların doğruluğu ile kayıtlar arasında oluşabilecek farklılıkların meydana getirebileceği zararlardan şirket yönetim organı üyeleri ve yöneticilerinin sorumlu tutulacağı da hükme bağlanmış olup bu konuda Bakanlığın sorumlu tutulamayacağı ve Sistemin Bakanlık tarafından yönetilmesinin yönetim organı veya yöneticilerin sorumluluğunu kaldırmayacağı da ayrıca belirtilmiştir.

D. Sonuç

Sonuç olarak, 14/02/2025 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan ve 01/07/2025 tarihinde yürürlüğe girecek olan Tebliğ, ticari defterlerin elektronik ortamda tutulmasına ilişkin usul ve esasları belirlemektedir. Tebliğ uyarınca, belirli şirketler bakımından şirket defterlerinin elektronik ortamda tutulması zorunlu kılınırken, bazı şirketlere ise ihtiyari olarak elektronik ortamda defter tutma imkânı sunulmaktadır. Bu bağlamda, özellikle zorunlu olarak ticari defterlerini elektronik ortamda tutması gereken şirketlerin Tebliğ uyarınca yükümlülüklerini belirleyerek elektronik defter tutma sürecine geçişin dikkatle planlanması, Tebliğ’in yürürlük tarihine kadar gerekli hazırlıkları yapması önem arz etmektedir.

@Ece BAYAR