Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşu’na Bildirilmesi ve Kayıt Altına Alınması Hakkında Tebliğ (“Tebliğ”) 06.04.2021 tarihli ve 31446 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girdi. Tebliğ ile hamiline yazılı pay senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketi’ne (“MKK”) bildirilmesi ve kaydedilmesine ilişkin usul ve esaslar ile bu kapsamda alınacak ücretler ve pay sahipleri çizelgesinin MKK’dan sağlanmasının usul ve esaslar belirlenmektedir.

1.     Tebliğ’in Kapsamı: MKK’ya Bildirim ve Kayıt Yükümlülüğü Hangi Şirketlere Uygulanıyor?

Tebliğ’in 1’inci maddesinin 2’inci fıkrası uyarınca Tebliğ ile getirilen hamiline yazılı pay senetlerinin MKK’ya bildirim ve kayıt yükümlülüğü 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 13’üncü maddesi uyarınca kayden ihraç edilen sermaye piyasası araçlarının kayden izlenmesi kapsamında payları kayden izlenen şirketler dışında kalan anonim şirketleri kapsamaktadır.

 2.     Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Bastırılması ve Dağıtılması

Tebliğ’in hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılması ve dağıtılmasına ilişkin usul ve esasları belirleyen 4’üncü maddesi uyarınca hamiline yazılı pay senetleri, pay bedellerinin tamamının ödenmesinin ardından yönetim kurulunun alacağı bir karara istinaden bastırılmaktadır. Yönetim kurulu kararında asgari olarak bastırılacak pay senetlerinin; (i) adedi, (ii) tertibi, (iii) itibari değeri, (iv) temsil ettiği pay adedi ve tutarı, (v) grubu, (vi) şirket tarafından verilen sıra numarası ile (vii) toplam pay adedi ve (viii) bu paylara karşılık gelen toplam pay bedeli belirtilmelidir.

Şirketi temsile yetkili olanlarca, yönetim kurulu kararı ve bastırılacak her bir senedin dağıtılacağı hamiline yazılı pay sahibine ilişkin aşağıdaki bilgiler ve şirketin iletişim bilgileri MKK’ye bildirilerek bu amaçla oluşturulan sisteme kaydedilecektir:

(i)      Gerçek kişi ise; adı, soyadı, vatandaşlığı, yerleşim yeri, Türkiye Cumhuriyeti kimlik numarası, Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı değilse yabancı kimlik numarası, mavi kart numarası veya pasaport numarası,

(ii)    Tüzel kişi ise; unvanı, MERSİS numarası, vergi kimlik numarası veya kayıtlı bulunduğu ülkede verilen sicil numarası ile merkez adresi,

(iii)   İletişim bilgileri.

İlgili pay senedi, sistemde ilgili şirketle ilişkilendirilerek özel algoritma ile üretilen tekil numara altında senet sahibi adına kaydedilecek olup yapılan kayıtlar ve üretilen tekil numaralara ilişkin bilgiler MKK sisteminden elektronik ortamda alınacaktır.

Pay senetleri, MKK tarafından her bir pay senedi için üretilen tekil numarayı içerecek şekilde şirket tarafından bastırılacaktır. Pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin yönetim kurulu kararı tescil ve ilan edilecek olup ayrıca bağımsız denetime tabi şirketlerde şirketin internet sitesine konulacaktır. Yönetim kurulu kararının tescilinden önce, hamiline yazılı pay senetlerinin MKK sistemine kaydedildiği ticaret sicili müdürlüğü tarafından teyit edilecektir. Pay senetleri şirket adına imzaya yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imzalanacak olup gerekli kontrollerin yapılmasının ardından imza karşılığında pay sahiplerine dağıtılacaktır.

Tebliğ’de pay senetlerinin bastırılması, MKK’ye bildirilmesi ve pay sahiplerine dağıtılması işlemleri için öngörülen süre pay bedellerinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç aydır.

3.     Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devri ve Devrin Bildirilmesi

Tebliğ’in hamiline yazılı pay senetlerinin devri ve devrin bildirilmesine ilişkin usul ve esasları düzenleyen 5’inci maddesi uyarınca; hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesi suretiyle payı devralan tarafından MKK’ye yapılacak bildirimle hüküm ifade edecektir. Devralan tarafından şirkete başvurulması durumunda devir bildirimi şirket aracılığıyla yapılacaktır.

Hamiline yazılı pay senetlerinin devrine ilişkin olarak yapılacak bildirimde aşağıdaki bilgilere yer verilecek olup bildirime ayrıca pay senedinin bir örneği de eklenecektir:

(i)      Devralan gerçek kişi ise; adı, soyadı, vatandaşlığı, yerleşim yeri, Türkiye Cumhuriyeti kimlik numarası, Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı değilse yabancı kimlik numarası, mavi kart numarası veya pasaport numarasına,

(ii)    Devralan tüzel kişi ise; unvanı, MERSİS numarası, vergi kimlik numarası veya kayıtlı bulunduğu ülkede verilen sicil numarası ile merkez adresine,

(iii)  Devralanın iletişim bilgilerine,

Hamiline yazılı pay senedinin devrine ilişkin olarak yapılacak bildirim üzerine devralan, ilgili senetle ilişkilendirilerek senede ilişkin tekil numara altında kaydedilecektir.

4.     Pay Sahipleri Çizelgesi

Tebliğ’in pay sahipleri çizelgesini düzenleyen 6’ıncı maddesi uyarıncaanonim şirketlerde genel kurulu toplantıya çağıranlar tarafından genel kurula katılabilecekler listesi düzenlenirken hamiline yazılı pay sahipleri bakımından MKK’den sağlanan pay sahipleri çizelgesi dikkate alınacaktır.

Pay sahipleri çizelgesinin hazırlanması için, şirketi temsile yetkili olanlarca genel kurul tarihinden en az iki gün önce MKK sistemi üzerinden başvuruda bulunulacak olup pay sahipleri çizelgesi MKK tarafından genel kurul gününden bir önceki gün MKK sistemindeki gün sonu kayıtları esas alınarak hazırlanacaktır. Hazırlanan pay sahipleri çizelgesi genel kurul günü MKK sisteminden genel kurulu toplantıya çağıranlar tarafından alınacaktır. Böylece, söz konusu çizelgede yer alan pay sahipleri, bunların temsilcileri veya pay senedi üzerinde intifa hakkı tesis edilmişse, bu hakkı yönetim kuruluna belgelendirmek suretiyle intifa hakkı sahibi genel kurul toplantısına katılabilecektir.

5.     MKK Tarafından Tutulacak Kayıtlar ve Kaydın Etkisi

Tebliğ’in 7’inci maddesi uyarınca Hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bildirimlere dayalı kayıtlar MKK tarafından oluşturulan elektronik ortamda tutulacak olup bu kayıtlar süresiz olarak saklanabilecektir.

Tebliğ’in 10’uncu maddesi uyarınca MKK’ye bildirimde bulunulmaması hâlinde, hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, Türk Ticaret Kanundan doğan paya bağlı haklarını gerekli bildirim yapılıncaya kadar kullanılamayacağı düzenlenmektedir. Bu kapsamda, hamiline yazılı pay senedine bağlı hakların şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesinde MKK’ye elektronik yöntemlerle yapılan bildirim tarihi esas alınacaktır.

6.     MKK Kayıtlarının Gizliliği ve Paylaşılması

Tebliğ’in 8’inci maddesi uyarınca MKK nezdinde tutulan kayıtlar gizli olup bu kayıtlar ancak ilgili kanunlar uyarınca yetkili kılınmış mercilerle paylaşılır.

Ticaret Bakanlığı, bu Tebliğ kapsamında gerçekleştirilen işlemler esas alınarak oluşturulacak her türlü istatistiki veri ve raporun, talep üzerine veya düzenli olarak yazılı veya elektronik ortamda gönderilmesini MKK’den istemeye yetkili kılınmıştır.

Hamiline yazılı pay sahipleri MKK nezdinde kendi adına kayıtlı payları MKK’nin “e-Yatırımcı: Yatırımcı Bilgi Merkezi” uygulamasından elektronik ortamda sorgulayabilecek ve bunlara ilişkin belgeyi elektronik ortamda edinebilecektir.

Tebliğ ile ayrıca Şirketlerin, pay sahipleri ve temsilcilerine ilişkin bilgiler ile Tebliğ uyarınca MKK sisteminden aldıkları verileri 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanununa aykırı olarak ve edinim amacı dışında kullanamayacakları düzenlenmektedir.

7.     Pay Senetlerinin İptali

Tebliğ’in 9. Maddesi uyarınca sermaye azaltımı veya pay senedinin değiştirilmesi nedeniyle senedin iptal edilmesi halinde, şirketi temsile yetkili olanlarca ilgili kararla birlikte yapılacak bildirim üzerine senede ilişkin kayıt MKK sisteminden iptal edilecektir.

Şirketin ticaret sicilinden terkin edildiğinin, bildirim üzerine veya re’sen tespit olunduğu hallerde ise hamiline yazılı pay senedine ilişkin kayıtlar doğrudan MKK tarafından iptal edilir.

8.     Hacze ve Tedbire Konu Payların Durumu

Tebliğ’in 13’üncü maddesi uyarınca icra müdürlüklerince veya tahsil dairelerince hacze veya yargı mercilerince verilen bir karara istinaden muhafaza altına alınmak suretiyle tedbire konu edilen pay senedi hakkında ilgili merciin şirkete yapacağı bildirim üzerine MKK nezdinde gerekli kayıt şirket tarafından oluşturulacaktır. İlgili merci tarafından aksi yönde bir karar verilmedikçe haczedilen veya tedbire konu edilen pay senedine ilişkin olarak devir bildirimi kaydedilemeyecektir.

9.     Tebliğ’den Önce Hamiline Yazılı Pay Sahibi Olanların Durumu

Tebliğ’in Geçici Madde 1 hükmü uyarınca Tebliğin yürürlüğe girdiği tarihte, hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, MKK’ye bildirilmek üzere pay senetleri ve Tebliğ’in Ek-2 numaralı ekindeki örneğe uygun olarak düzenlenen formla birlikte şirkete başvuracaktır.

Pay senedinin gerçekliği ve geçerliliği ile pay sahibine ilişkin bilgilerin doğruluğu yönetim kurulunca kontrol edilerek formun her iki sureti temsile yetkili yönetim kurulu üyesince imzalanacak olup ıslak imzalı formun bir sureti pay sahibine verilecek ve pay senedi şirket tarafından teslim alınacaktır.

Pay senedi ve pay sahibine ilişkin bilgiler ve şirketin iletişim bilgileri şirketi temsile yetkili olanlarca beş iş günü içinde MKK’ye bildirilerek bu amaçla oluşturulan sisteme kaydedilecektir. Pay senedi sistemde ilgili şirketle ilişkilendirilerek özel algoritma ile üretilen tekil numara altında senet sahibi adına kaydedilecektir.

@Kesikli Hukuk Bürosu